EUROAPI annonce l’approbation par l’AMF de son prospectus et avance vers sa cotation sur Euronext Paris prévue le 6 mai 2022

EUROAPI annonce l’approbation par l’AMF de son prospectus et avance
vers sa cotation sur Euronext Paris prévue le 6 mai 2022

• Approbation par l’AMF du prospectus d’admission d’EUROAPI permettant à la Société d’avancer vers sa cotation sur Euronext Paris, pour renforcer son statut de partenaire de référence ouvert à l’ensemble des laboratoires de l’industrie pharmaceutique et des sociétés de biotechnologies et pour asseoir son indépendance vis-à-vis de Sanofi.
• Le premier jour de cotation d’EUROAPI est prévu le 6 mai, à l’issue de la distribution via un dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature, d’environ 58 % des actions d’EUROAPI aux actionnaires de Sanofi avec une parité de distribution d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi. À l’issue de la cotation, Sanofi a confirmé son intention de détenir environ 30 % du capital et des droits de vote d’EUROAPI, EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020, détiendrait 12 %[1], et L'Oréal, principal actionnaire de Sanofi, s'est engagé à respecter une période de conservation de 1 an après la mise en paiement de la Distribution.
• L’ensemble de l’opération est soumis à l'approbation des actionnaires de Sanofi lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2022.
• EUROAPI est un leader mondial des principes actifs pharmaceutiques (Active Pharmaceutical Ingredients - API) et dispose d’un portefeuille diversifié composé d’environ 200 API[2] pour ses activités « API Solutions » et Contract Development and Manufacturing Organization (CDMO). EUROAPI fournit ses clients dans plus de 80 pays et apporte des solutions couvrant l’ensemble du cycle de recherche et développement.
• Avec plus de 150 ans d'expérience sur le marché des API, environ 3 350 employés et un chiffre d'affaires consolidé d’environ 893 millions d’euros en 2021 (902 millions d’euros sur une base retraitée[3]), le Groupe dispose de six sites de production et de centres de développement équipés de technologies de pointe tous implantés en Europe (France, Allemagne, Hongrie, Italie et Royaume-Uni).
• EUROAPI a pour objectif d’atteindre un chiffre d'affaires consolidé d'environ 1 milliard d'euros et une marge de Core EBITDA[4] égale ou supérieure à 14 % en 2022 pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et se positionne comme le premier fabricant mondial de petites molécules et le deuxième fabricant mondial d'API (comprenant les petites molécules et les grosses molécules) en termes de chiffre d'affaires[5].
• EUROAPI annonce une série de nominations au sein de son futur conseil d'administration qui lui permettra de garantir une gouvernance d'entreprise solide pour mener à bien la transformation du Groupe.
• L’activité d’EUROAPI sera présentée plus en détail à l’occasion d’une journée investisseurs organisée par Sanofi qui se tiendra aujourd’hui à 13h30.

 

Paris – Le 1^er avril 2022 – EUROAPI (la « Société » ou le « Groupe »), un leader mondial sur le marché des API, annonce l’approbation de son prospectus d’admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris par l’Autorité des marchés financiers (AMF), en date du 31 mars 2022 sous le numéro I.22 - 076, dans le cadre du projet de cotation de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le 17 mars 2022, le Conseil d'administration de Sanofi a décidé à l’unanimité de soumettre à l’approbation de ses actionnaires la proposition de distribution en nature (la "Distribution") d’environ 58 % du capital social d’EUROAPI, via un dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature, leur permettant ainsi de faire partie du nouveau chapitre de croissance d'EUROAPI. EPIC Bpifrance a également décidé d'acquérir 12 % des actions EUROAPI auprès de Sanofi et devrait être représenté par deux membres non exécutifs au sein du conseil d'administration d'EUROAPI.

Enfin, Sanofi a confirmé son intention de détenir environ 30 % du capital et des droits de vote d’EUROAPI, et restera un partenaire stratégique de long terme, en soutenant les ambitions de croissance d'EUROAPI en tant que société indépendante au cours des prochaines années.

La Distribution par Sanofi à ses actionnaires des actions EUROAPI sous la forme d’un dividende en nature est soumise à l'approbation des actionnaires de Sanofi lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2022 et la cotation d’EUROAPI dépend de cette approbation.

Karl Rotthier, Directeur Général d’EUROAPI, a déclaré : « Ce premier pas vers notre cotation en bourse est une étape importante pour EUROAPI et s’inscrit dans le déploiement de notre stratégie et de notre indépendance vis-à-vis de Sanofi, qui restera un partenaire stratégique de long terme. Ce projet nous permettra d’asseoir notre leadership sur le marché des API en accélérant le développement de nos activités CDMO, offrant à nos clients l’accès à l’ensemble de nos plateformes technologiques et en tirant le meilleur de notre portefeuille d'API complexes et différenciés. EUROAPI entend renforcer ses capacités de développement et de fabrication d'API en Europe au service de ses clients dans le monde. Le Groupe est convaincu qu’il est aujourd’hui bien positionné pour capter la croissance future de ce marché dynamique. »

Principales caractéristiques de l’opération

Les principales caractéristiques de la Distribution sont les suivantes :

• La parité de distribution sera d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi ;
• Le prix de référence technique des actions EUROAPI devrait être annoncé le 5 mai 2022 par Euronext Paris après la clôture des marchés ;

• L’admission des actions EUROAPI aux négociations sur le marché et la date de détachement de la Distribution aura lieu le 6 mai 2022 à 9h00 (CET) ;
• La date d’arrêté des positions (record date) des actions Sanofi éligibles à la Distribution est fixée au 9 mai 2022 ;
• La mise en paiement de la Distribution (livraison et inscription en compte des actions EUROAPI) est prévue le 10 mai 2022.

A l’issue de la Distribution et de l’acquisition de 12 % par EPIC Bpifrance, Sanofi ne contrôlera plus EUROAPI.

Sous réserve de certaines exceptions, les engagements de conservation suivants ont été consentis :

• 2 ans pour Sanofi et EPIC Bpifrance suivant la date de règlement-livraison des actions EUROAPI cédées à EPIC Bpifrance ; et

• 1 an pour L'Oréal, premier actionnaire de Sanofi et pour Karl Rotthier, Directeur Général de la Société, après la mise en paiement de la Distribution.

Un acteur de premier plan sur le marché des API

Le Groupe commercialise ses API auprès de plus de 500 clients dans plus de 80 pays. Ses clients comprennent la plupart des plus grands laboratoires mondiaux de l’industrie pharmaceutique, des fabricants de médicaments génériques, des fabricants de produits de santé animale, des acteurs de la santé grand public et de la nutrition, des sociétés de biotechnologies, des CDMOs ainsi que des distributeurs.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à environ 893 millions d’euros (902 millions d'euros sur une base retraitée), positionnant EUROAPI comme le leader du marché de la fabrication de petites molécules (dont les molécules de synthèse chimique complexes, les molécules biochimiques issues de la fermentation et les molécules hautement actives (« HP-API »)), le deuxième fabricant d'API au niveau mondial (comprenant les petites molécules et les grosses molécules telles que les peptides et les oligonucléotides) et le septième du marché mondial de l’activité CDMO en 2020[6].

EUROAPI cible le marché non-captif du développement des procédés et de la fabrication des API, estimé à 72 milliards d'euros[7] en 2019 et qui devrait croître à un taux moyen de 6 % à 7 %[8] par an jusqu'en 2024 (malgré un taux de croissance annuel qui a chuté à 2 % entre 2019 et 2021 pendant la pandémie de COVID-19)[9]. Le marché mondial du CDMO devrait croître à un taux de 7 % à 8 %[10] par an en moyenne sur la même période.

Fort de 150 ans d'expérience sur le marché des API, le Groupe offre à ses clients :

• Un portefeuille diversifié d'API issus de son activité de vente à des tiers, pour lesquels la propriété intellectuelle est détenue par le Groupe ou prise en licence par le Groupe et/ou couverte par un contrat de distribution (l'activité API Solutions).
• Des services de développement et de fabrication d’API, en tant que CDMO, pour lesquels la propriété intellectuelle est détenue par les clients du Groupe (l’activité « CDMO ») pour des molécules allant des phases précliniques jusqu’aux phases commerciales.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'activité API Solutions et l’activité de CDMO ont représenté respectivement, environ 75 % et 25 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Des fondamentaux solides pour réussir sur le marché des API

Un portefeuille d'API diversifié[11]: EUROAPI possède l'un des portefeuilles les plus importants et les plus diversifiés du secteur, composé d’environ 200 API pour l’ensemble de ses activités API Solutions et CDMO. Plus de 50 % du chiffre d'affaires du Groupe provient de la vente d’API à fort niveau de différenciation, qui sont principalement des molécules biochimiques issues de la fermentation, des molécules hautement actives, des grosses molécules (telles que les peptides et les oligonucléotides) et certaines molécules de synthèse chimique complexes. L’intégration croissante d’API de niche et complexes dans le portefeuille d’EUROAPI permettra notamment de renforcer la dynamique de croissance du Groupe.

Un positionnement de premier plan sur un grand nombre de familles d’API : EUROAPI occupe une position de premier plan sur le marché des API et détient la plus grande part de marché sur un grand nombre de familles d’API clefs telles que les prostaglandines dont EUROAPI est le premier fabricant mondial[12]. Grâce à des investissements continus, le Groupe occupe une place de choix sur le marché des API et est bien positionné par rapport à ses concurrents en termes de fabrication, de qualité et de diversité des produits, de conformité réglementaire, de fiabilité de l’approvisionnement et de soutien technique.

Un positionnement solide sur le marché du CDMO avec des marges potentielles plus fortes : EUROAPI figure au septième rang mondial du marché du CDMO en 2020[13] et devrait continuer de voir ses marges augmenter en raison de la complexité des processus de fabrication et du potentiel de croissance des volumes des API tout au long du cycle de vie des produits des clients du Groupe. EUROAPI a pour objectif d'entrer dans le top 5 mondial du marché du CDMO en termes de ventes d'ici à 2025 et a déjà obtenu des résultats prometteurs depuis la mise en place, en 2021, d’une équipe de prospection commerciale dédiée à l’activité CDMO, grâce aux 26 nouveaux projets gagnés à fin janvier 2022 qui couvrent l'ensemble du cycle de développement des médicaments (des phases précliniques aux phases commerciales).

Une forte intégration verticale qui permet autonomie et sécurité des approvisionnements : EUROAPI dispose d'une forte intégration verticale qui lui permet de fabriquer ses API à partir de matières premières de base et d’intermédiaires de fabrication facilement accessibles. Cette stratégie permet au Groupe d’être moins dépendant des pays à faibles coûts de production pour l'achat d’intermédiaires de base et avancés qu’il utilise pour la fabrication de ses API, contribuant ainsi à sécuriser sa chaîne d'approvisionnement.

Une excellence reconnue en matière de fabrication et d’innovation : EUROAPI bénéficie d’un panel de technologies de premier plan sur ses six sites en Europe et d’une équipe de développement expérimentée au service de la stratégie du Groupe. Cet écosystème de pointe permet également à EUROAPI de développer et d'améliorer en continu ses processus de fabrication afin d’augmenter ses rendements industriels tout en optimisant ses coûts de production.

Une excellence reconnue en matière de conformité réglementaire : EUROAPI dispose d’un historique exemplaire en matière de conformité réglementaire. EUROAPI accueille régulièrement sur l’ensemble de ses sites de production des inspections de la part de plusieurs autorités réglementaires de santé, telles que la Food and Drug Administration (« FDA ») des Etats-Unis, l’Agence Européenne des Médicaments (European Medicines Agency, « EMA ») ou les agences nationales européennes telles que l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (« ANSM ») en France. Cet excellent niveau de qualité a été confirmé par plus de 150 audits réalisés par ses clients sur la période 2018-2021.

Une clientèle équilibrée et diversifiée : EUROAPI bénéficie d'une base très diversifiée d'environ 530 clients, renforcée par un solide partenariat de long terme avec Sanofi (représentant environ 46 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2021 et 49 % sur une base retraitée), ce qui lui assure stabilité et visibilité de son activité. EUROAPI dispose également de nombreuses opportunités de croissance[14] et entretient des relations commerciales depuis plus de 20 ans avec la plupart de ses 20 premiers clients[15]. Le Groupe entend profiter de ses nombreux avantages concurrentiels pour bénéficier de la forte croissance de ses principaux clients sur leurs marchés respectifs.

Une stratégie ESG ambitieuse : EUROAPI place ses ambitions en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) au cœur de sa stratégie et de sa culture d’entreprise. S'appuyant sur l’expérience acquise au sein du groupe Sanofi, EUROAPI a développé une feuille de route ESG claire et adaptée à son cœur de métier, avec des pratiques environnementales et énergétiques ambitieuses pour tous ses sites, tout en garantissant de hauts niveaux d’hygiène et de sécurité pour ses employés et les partenaires du Groupe. EUROAPI porte également une attention particulière à la diversité et à l'inclusion de ses collaborateurs avec le développement de formations et de programmes dédiés.

Performance financière

EUROAPI a réalisé une performance solide dans un environnement difficile lié à la pandémie de COVID-19.

EUROAPI a enregistré un chiffre d'affaires consolidé s'élevant à 893 millions d'euros en 2021, 945 millions d'euros en 2020 et 916 millions d'euros en 2019 et un Core EBITDA consolidé s'élevant à 72 millions d'euros en 2021, 67 millions d'euros en 2020 et 72 millions d'euros en 2019. Les ventes à Sanofi se sont élevées à 407 millions d’euros en 2021, 454 millions d’euros en 2020 et 448 millions d’euros en 2019. Les ventes autres clients que Sanofi se sont établies à 486 millions d’euros en 2021, 491 millions d’euros en 2020 et 468 millions d’euros en 2019.

Le chiffre d'affaires retraité[16] d'EUROAPI a augmenté d’environ 1 % sur une base TCAM (taux de croissance annuel moyen) 2019-2021, s'élevant à 902 millions d'euros en 2021, 955 millions d’euros en 2020 et 892 millions d’euros en 2019 dans un marché des API qui a connu un ralentissement de sa croissance à 2 % par an entre 2019 et 2021 en raison de la pandémie de COVID-19.

Les principaux moteurs de croissance d’EUROAPI ont commencé à porter leurs fruits, sur une base retraitée, alors que le Groupe continuait sa séparation avec Sanofi et définissait sa stratégie en tant qu’entité autonome. Cela s’est traduit en termes de chiffre d’affaires retraité par :

• une augmentation d’environ 70 millions d'euros de l'activité CDMO qui a atteint 226 millions d'euros en 2021 contre 156 millions d'euros en 2019, soit un TCAM de +20 %.
• une augmentation d’environ 30 millions d'euros des ventes aux autres clients que Sanofi qui ont atteint 459 millions d’euros en 2021 contre 429 millions d’euros en 2019, soit un TCAM de +3 %.

L'année 2020 a enregistré une augmentation de 7 % du chiffre d'affaires retraité principalement liée à la constitution de stocks de sécurité par les entreprises pharmaceutiques en réponse aux incertitudes liées à la pandémie de COVID-19. Les ventes de 2021 ont par ailleurs été affectées par une baisse de la demande de certains API à la suite du report d'opérations chirurgicales non essentielles et de la faible prévalence de certaines maladies résultant des mesures sanitaires strictes dans de nombreux pays.

En 2021, le Groupe a poursuivi ses ambitions stratégiques visant à (i) augmenter ses ventes aux autres clients que Sanofi (qui représentent déjà environ 51 % de son chiffre d'affaires retraité) et (ii) construire une forte dynamique sur l'activité CDMO, représentant environ 25 % de son chiffre d'affaires retraité contre 22 % en 2020 et 17 % en 2019, notamment par le biais de ventes additionnelles de grosses molécules (principalement les peptides et oligonucléotides).

Depuis la mise en place de l'organisation commerciale CDMO, le Groupe a généré, à fin janvier 2022, 26 nouveaux projets couvrant ses 4 principales technologies, soit 10 projets en phase préclinique/phase I, 6 projets en phase II, 4 projets en phase III et 6 projets au stade commercial.

La rentabilité du Groupe s’est améliorée significativement au cours des trois dernières années avec un Core EBITDA[17] retraité qui est passé d’environ 80 millions d'euros (marge de 9 %) en 2019 à environ 108 millions d’euros (marge de 11%) en 2020 et à 111 millions d'euros (marge de 12 %) en 2021, dans un environnement macro-économique défavorable lié à la pandémie de COVID-19 en 2021. Cette augmentation de 330 bps sur la période est principalement liée à l'effet mix positif de la croissance de l'activité CDMO et à la mise en œuvre d'un plan de performance industrielle au niveau des sites, comprenant environ une centaine d'initiatives. Depuis 2019, le Groupe a enregistré une croissance annuelle moyenne de +17 % de son Core EBITDA retraité, illustrant la forte dynamique du Groupe dans l'amélioration continue de sa rentabilité sur une base retraitée.

Un tableau de passage détaillé des données consolidées aux données retraitées se trouve en annexes.

Une feuille de route stratégique claire pour saisir les opportunités de croissance du marché des API

La stratégie d’EUROAPI s’appuie sur des leviers commerciaux et opérationnels précis :

• Accélérer les activités d'EUROAPI en tant que CDMO, en s’appuyant sur son équipe de prospection dédiée et ses six sites de fabrication dotés d'unités de lancement et de développement.
• Développer le portefeuille de produits existants du Groupe grâce à l’élargissement des gammes de produits, la meilleure connaissance des besoins des clients sur les principaux marchés pharmaceutiques mondiaux et l’augmentation des capacités de fabrication.
• Renforcer les plateformes technologiques d'EUROAPI et sa présence dans les API hautement différenciés et complexes, en mettant l'accent sur les peptides, les oligonucléotides et les molécules hautement actives.
• Garantir l'efficacité opérationnelle par les plans de performance industrielle, la maîtrise des approvisionnements, la gestion des stocks et l'optimisation des dépenses d'investissement.

Perspectives à court et moyen termes

Sur la base d'une croissance organique excluant les opérations de croissance externe et les initiatives de relocalisation d’API, EUROAPI vise les objectifs à court et moyen terme suivants :

• Atteindre environ 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires consolidé en 2022 dont 25 % à 30 % dans l’activité CDMO. D’ici à 2025, le Groupe vise un taux de croissance annuel de son chiffre d'affaires compris entre 6 % et 7 %, dont environ 35 % de son chiffre d’affaires provenant de ses activités CDMO. 
• Réduire le poids relatif de Sanofi dans le chiffre d'affaires total du Groupe, avec l’ambition de le ramener à environ 30 % à 35 % de son chiffre d’affaires consolidé d’ici à 2025 (contre 46 % en 2021 et 49% sur une base retraitée), notamment grâce à la croissance de ses ventes aux autres clients, qui devrait être supérieure à celle du marché.
• Améliorer la marge de Core EBITDA pour qu'elle soit égale ou supérieure à 14 % en 2022 et supérieure à 20 % d’ici à 2025 (contre 12 % en 2021 sur une base retraitée).
• Atteindre un ratio dépenses d'investissement sur chiffre d'affaires d’environ 12 % en 2022 pour soutenir le plan de développement du Groupe, et d'environ 10 % d'ici à 2025. Sur la période 2022-2025, EUROAPI prévoit d'investir environ 510 millions d'euros.
• Atteindre un taux de conversion du Core Free Cash-Flow[18] compris entre 50 % et 53 % d’ici à 2025.

Afin de renforcer la trésorerie du Groupe, un programme de réduction des stocks a été initié, qui aura pour objectif de ramener le niveau des stocks à un niveau équivalent à environ 5 mois de chiffre d’affaires en 2025 mais aura un impact négatif sur la marge à court terme

EUROAPI a l’intention de privilégier, à court terme et moyen terme, le réinvestissement des flux de trésorerie générés par son activité pour soutenir sa stratégie de croissance. En conséquence, la Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes avant 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Sous réserve d’éventuelles opérations de croissance externe et/ou d’investissements stratégiques ayant pour objet de soutenir sa stratégie de croissance, la Société entend adopter une politique de dividendes progressive à plus long terme avec pour objectif un taux de distribution de dividendes dans la fourchette de celui de ses principaux pairs européens intervenant alors dans le segment CDMO.

Au-delà de ses objectifs financiers, le Groupe place sa performance extra-financière au cœur de sa stratégie de développement et de sa culture d'entreprise. EUROAPI vise les objectifs extra-financiers suivants :

• Obtenir les certifications ISO 14001 et ISO 50001 (meilleures pratiques environnementales et énergétiques) pour l’ensemble de ses sites au plus tard en 2023.
• Réduire les émissions de CO₂ du Groupe liées à ses activités, y compris celles de ses sites industriels (scopes 1 et 2), de 30 % d'ici à 2030[19] et atteindre la neutralité carbone (scopes 1, 2 et 3) d'ici à 2050.
• Améliorer la représentation de la diversité et de la parité hommes-femmes pour atteindre environ 30 % de femmes au sein de son équipe de direction élargie[20].

EUROAPI continuera également à répondre aux besoins des patients en s’appuyant sur la résilience de sa chaîne d'approvisionnement d’APIs tout en garantissant la sécurité de ses employés.

EUROAPI renforce son conseil d'administration pour accélérer sa croissance

EUROAPI annonce les futures nominations de Cécile Dussart, Elizabeth Bastoni, Claire Giraut, Emmanuel Blin et Corinne Le Goff en tant que membres indépendants à son conseil d'administration, lesquelles seront effectives dès l’admission de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Rodolfo Savitzky rejoindra également le conseil d'administration en tant que membre indépendant à compter du 1^er septembre 2022. Ils apporteront à ce conseil d’administration des expériences et expertises nombreuses et variées, des parcours professionnels et des compétences complémentaires pour soutenir la transformation d'EUROAPI.

Viviane Monges, future présidente du conseil d’administration d'EUROAPI, a déclaré : « Nous avons constitué un conseil d'administration solide et expérimenté, une équipe diversifiée et internationale qui apporte de nombreuses expertises dans le secteur de la santé, de l'industrie pharmaceutique, de la fabrication et distribution de produits pharmaceutiques, de la responsabilité sociale et environnementale, des affaires publiques, de la gouvernance, des ressources humaines, du développement commercial et de la stratégie. Je suis très fière de présider cette équipe de professionnels renommés, dont les représentants de Sanofi et de EPIC Bpifrance pleinement dévoués à la stratégie de croissance d’EUROAPI ».

Cécile Dussart est Vice-présidente et Responsable des opérations mondiales de Galderma, une société pharmaceutique de spécialités mondiale et leader dans le domaine de la dermatologie. Cécile Dussart construit et déploie la stratégie opérationnelle dans le cadre du programme de transformation de Galderma, en assurant une culture d’entreprise exemplaire. Elle a rejoint Galderma en 2005 en tant que directrice des ressources humaines des opérations industrielles, avant de devenir directrice du site de production d'Alby-sur-Chéran en France en 2008. Avant de rejoindre Galderma, Cécile a travaillé chez Roche pendant plus de huit ans, où elle a occupé les postes de responsable mondiale de la marque puis de responsable des ressources humaines. Cécile a débuté sa carrière en tant que responsable de marque chez Sanofi en 1990. Cécile a étudié la pharmacie à l’Université de Paris XI et est diplômée d’un master en marketing de l’ESCP Europe.

Elizabeth Bastoni est une Présidente de conseil d'administration et dirigeante expérimentée, spécialisée dans les ressources humaines, la gouvernance, la stratégie, le risque et la gestion des talents. Elle est actuellement présidente du conseil d'administration de Limead et membre des conseils d'administration de Jeronimo Martins et de BIC. Elle a commencé sa carrière dans la fiscalité internationale chez KPMG, en Europe et a ensuite occupé plusieurs fonctions exécutives auprès de groupes internationaux comme The Coca-Cola Company, Carlson ou Thalès.

Claire Giraut est membre du conseil d'administration et Présidente du comité de développement et d'innovation de Julius Baer. Elle a été membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de DBV Technologies. Claire Giraut a occupé des postes à responsabilité dans le domaine de la finance pendant la plus grande partie de sa carrière. Elle a été Directrice Financière, des Achats et des Systèmes d’Information de BioMérieux (2013-2018), directrice financière d'Europcar Group (2011-2012) et d'Ipsen (2003-2011) dont elle a notamment accompagné l'Introduction en Bourse. Elle a débuté sa carrière en occupant différentes fonctions notamment financières au sein du groupe Sanders. Claire Giraut est ingénieur agronome, diplômée de l’Institut Nationale Agronomique de Paris.

Emmanuel Blin est le fondateur et CEO de Tech Care for All (TC4A), une entreprise à impact social créée en 2017 qui vise à développer la santé numérique en Afrique et en Asie. Il a passé précédemment 20 ans dans l’industrie pharmaceutique. Il est ancien membre du comité exécutif de Bristol-Myers Squibb, où il a été directeur de la stratégie et co-directeur de la commercialisation après une série de postes opérationnels en filiales et au sein de la direction régionale Europe, en Asie et sur le continent américain. M. Blin est président d'Aignostics, une société basée à Berlin et spécialisée dans l'intelligence artificielle en oncologie. Il est diplômé de l'ESSEC et a suivi le programme de management général de l’INSEAD-CEDEP.

Corinne Le Goff est membre du conseil d'administration de Longboard Pharmaceuticals. Elle a fait ses preuves dans le domaine des opérations commerciales, des affaires publiques, de la gestion stratégique de portefeuille et de la gouvernance d'entreprise. Elle était récemment directrice commerciale mondiale de la société de biotechnologie Moderna. Elle a démarré sa carrière comme chef de produits chez Aventis, avant de rejoindre Pfizer aux États-Unis, en tant que Directrice marketing des soins endocriniens. Elle a ensuite exercé différentes fonctions de direction au sein des laboratoires Merck et Roche. En 2019, elle est promue à la tête de la filiale américaine d’Amgen en qualité de Senior Vice-Présidente de l’US Business Organization. Corinne est titulaire d'un doctorat en pharmacie de l'Université de Paris V et de MBA de l'Université de la Sorbonne et de l'INSEAD.

Rodolfo Savitzky est Directeur financier et membre du Conseil Exécutif de SoftwareONE. Après avoir été Directeur financier de Procter & Gamble pour la Division Boissons en Europe, puis pour la Division Beauté en Amérique Latine. Il rejoint Novartis en 2002, dans la Division Pharmaceutique, d’abord comme responsable Finance de la division Ophtalmologique, puis en tant que Chef du groupe de Planification et Analyse Stratégique. En 2015, Rodolfo rejoint Lonza, dont il devient en 2016 Directeur financier et membre du Conseil Exécutif. Rodolfo est titulaire d’un Bachelor d’ingénierie industrielle et des systèmes de l’Institut de Technologie de Monterrey (ITESM) au Mexique et d’un MBA de l’Université de Chicago (Booth School of Business) aux Etats-Unis.

Le Conseil d’Administration sera également composé de Karl Rotthier (Directeur Général), Viviane Monges (future présidente du conseil d’administration), et de Jean-Christophe Dantonel et Benjamin Paternot, représentants d’EPIC Bpifrance, et de Adeline Le Franc, représentante de Sanofi Aventis Participations.

 

Cotation sur Euronext Paris

EUROAPI envisage cette cotation sur Euronext Paris afin de renforcer son statut de partenaire de référence de l’ensemble des laboratoires de l’industrie pharmaceutique et des sociétés de biotechnologies et pour clarifier son indépendance vis-à-vis de Sanofi.

Cette cotation en Bourse permettrait à EUROAPI d’affirmer sa stratégie pour :

• Accélérer les activités du Groupe en tant que CDMO ;
• Développer le portefeuille de produits existants du Groupe ;
• Renforcer les plateformes technologiques d’EUROAPI et sa présence dans les API complexes et hautement différenciés ; et
• Garantir l’efficacité opérationnelle du Groupe.

BNP Paribas, BofA Securities Europe SA et J.P. Morgan SE agissent en tant que Lead Equity Capital Markets advisors d’EUROAPI et Sanofi et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, Natixis SA et Société Générale agissent en tant que Other Equity Capital Markets advisors dans le cadre de la cotation envisagée. Rothschild & Co. agit en tant que conseiller financier de Sanofi et d'EUROAPI. Jones Day agit en tant que conseil juridique d’EUROAPI et de Sanofi dans le cadre de la Distribution et White & Case en tant que conseil juridique auprès des Lead Equity Capital Markets advisors et Other Equity Capital Markets advisors.

EUROAPI a également conclu un Contrat de Crédit RCF sur cinq ans d’un montant de 451 millions d’euros avec un syndicat de banques comprenant BNP Paribas, Bank of America, JP Morgan, Crédit Agricole, Société Générale, Deutsche Bank et Natixis. Ce contrat de crédit aidera EUROAPI à financer les besoins généraux de trésorerie du Groupe et ses opérations de croissance externe.

Disponibilité du prospectus

Des exemplaires du prospectus en langue française, approuvé par l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le numéro 22-076 sont disponibles sans frais et sur simple demande par courrier adressé à EUROAPI, 15 rue Traversière, 75012 Paris, France ou sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org), de Sanofi (https://www.sanofi.com) et d’EUROAPI (listing.euroapi.com). Un document d'information en langue anglaise destiné aux actionnaires de Sanofi ne résidant pas en France est également disponible sur les sites internet de Sanofi et d'EUROAPI.

EUROAPI souhaiterait attirer l’attention du public sur le chapitre 3 et la section 22.2 du prospectus d’admission. La survenance d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif significatif sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives d'EUROAPI, ainsi que sur le prix de marché des actions EUROAPI.

A propos d’EUROAPI

EUROAPI s'attache à réinventer des solutions de principes actifs pour répondre durablement aux besoins des clients et des patients dans le monde entier. Nous sommes un leader mondial des principes actifs pharmaceutiques avec environ 200 références en portefeuille, offrant un large éventail de technologies, tout en développant des molécules innovantes grâce à nos activités Contract Development and Manufacturing (CDMO).

Agir pour la santé en permettant l’accès aux thérapies essentielles motive chaque jour nos 3 350 collaborateurs. Grâce à de solides capacités de recherche et développement et à six sites de production tous localisés en Europe, EUROAPI assure une fabrication de principes actifs de la plus haute qualité et fournit des clients dans plus de 80 pays. Plus d’informations sur www.euroapi.com

Contact Relations Presse

EUROAPI

Laurence Bollack - +33 (0)6 81 86 80 19

mr@euroapi.com

Brunswick Group

Hugues Boëton - +33 (0)6 79 99 27 15

Aude Lepreux - + 33 (0)7 84 46 10 66

euroapi@brunswickgroup.com

Contact Relations investisseurs

EUROAPI

Guillaume Rosso - +33 (0)6 49 51 59 78

ir@euroapi.com

Avertissement

Ce communiqué de presse est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et les actions d'EUROAPI seront distribuées dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public » au sens du Règlement Prospectus. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement Prospectus relative à l'intention d'EUROAPI de procéder à son projet de d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris (l'« Admission »). Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction. Aucune communication, ni aucune information relative à la distribution des actions EUROAPI (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Les distributions d’Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Sanofi ou EUROAPI n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. De plus amples détails sur l'Admission sont inclus dans le prospectus d'admission d'EUROAPI (le « Prospectus »). Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus afin de comprendre pleinement les risques et les bénéfices potentiels associés à toute décision d'investir dans les Actions, y compris les facteurs de risque inclus dans le Prospectus. L'approbation du Prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ne doit pas être interprétée comme un avis favorable sur les Actions et/ou EUROAPI, y compris sur sa situation financière.

Les ECM Advisors agissent exclusivement pour EUROAPI et Sanofi et personne d'autre dans le cadre de la distribution et de la cotation envisagées et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne seront pas responsables envers quiconque autre qu'EUROAPI et Sanofi de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs dans le cadre de toute distribution d'actions d'EUROAPI ou autre, ni de la fourniture de tout conseil en relation avec la distribution d'actions, le contenu de ce communiqué de presse ou toute transaction, arrangement ou autre sujet mentionné dans le présent document. Aucun des ECM Advisors ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelconque, ou ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse (ou si des informations ont été omises dans ce communiqué de presse) ou toute autre information relative à EUROAPI, Sanofi, leurs filiales ou sociétés associées respectives, qu'elles soient écrites, orales ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles sont transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte, quelle qu'elle soit, résultant de l'utilisation de ce communiqué ou de son contenu ou de tout autre événement lié à celui-ci.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont de nature prospective et ne constituent pas des données historiques. Ces informations prospectives sont fondées sur des opinions, des projections et des hypothèses, y compris, mais sans s'y limiter, des hypothèses concernant la stratégie actuelle et future du Groupe, les résultats financiers et non financiers futurs et l'environnement dans lequel le Groupe opère. Elles comportent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, susceptibles de se traduire par des résultats, des performances ou des accomplissements, ou des résultats du secteur ou d'autres événements, différant sensiblement de ceux décrits ou suggérés par ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont indiqués et détaillés dans le chapitre 3 « Facteurs de risque » et paragraphe 22.2 du prospectus.

Ces informations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le Groupe décline expressément tout engagement ou obligation de corriger ou de mettre à jour les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces informations prospectives sont basées. Les informations et déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures, et sont soumises à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prévoir et généralement hors du contrôle du Groupe. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux décrits, suggérés ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans ce communiqué de presse ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans ce communiqué de presse peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Ils peuvent également différer des chiffres qui ne sont pas arrondis présentés dans le Prospectus.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 31 mars 2022 par l’AMF sous le numéro 22-076

Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : EUROAPI Code ISIN : FR0014008VX5 Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale : EUROAPI (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »). Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 890 974 413. LEI : 9695002FT7GGI3CKKJ14. Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Date d’approbation du Prospectus 31 mars 2022. Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1	Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?	-          Dénomination sociale : EUROAPI. -          Siège social : 15 rue Traversière, 75012 Paris, France. -          Forme juridique : société par actions simplifiée. -          Droit applicable : droit français. -          Pays d’origine : France. Principales activités Le Groupe développe, fabrique, commercialise et distribue des principes actifs pharmaceutiques et intermédiaires entrant dans la composition de médicaments à usage humain ou vétérinaire, princeps ou génériques, couvrant l’ensemble des types de molécules du marché des principes actifs pharmaceutiques : les petites molécules (comprenant les molécules de synthèse chimique complexe, les molécules biochimiques issues de la fermentation et les molécules hautement actives) et les grosses molécules (telles que les peptides et les oligonucléotides). Au 31 décembre 2021, le Groupe commercialise ses principes actifs pharmaceutiques auprès d’environ 530 clients dans plus de 80 pays. Ses clients comprennent la plupart des plus grands laboratoires de l’industrie pharmaceutique (notamment Sanofi, Boehringer Ingelheim et Alfasigma), des fabricants de médicaments génériques (Teva) et de produits de santé animale (MSD Animal Health, Ceva), des acteurs de la santé grand public et de la nutrition (DSM), des sociétés de biotechnologies (Mithra, SQY Therapeutics, Rancho Santa Fe et NH Theraguix), des CDMO[21] (Catalent) ainsi que des distributeurs. Le Groupe, qui a réalisé 902,2 millions d’euros de chiffre d’affaires retraité et 892,8 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, estime ainsi être, en termes de chiffre d’affaires, le premier fabricant mondial de petites molécules et le deuxième fabricant mondial de principes actifs pharmaceutiques (comprenant les petites molécules et les grosses molécules) ainsi que le numéro sept du marché mondial du CDMO en 2020.[22] Le Groupe est issu d’une réorganisation d’une partie des activités de développement, de fabrication, de commercialisation et de distribution de principes actifs pharmaceutiques du groupe Sanofi. Le Groupe, qui bénéficie d’une expérience de plus de 150 ans sur le marché des principes actifs pharmaceutiques, s’appuie sur un ensemble de six sites de production et de centres de développement équipés de technologies de premier plan, tous situés en Europe (Vertolaye et Saint-Aubin-lès-Elbeuf en France, Francfort en Allemagne, Ujpest en Hongrie, Brindisi en Italie et Haverhill au Royaume-Uni), et une organisation en charge de la commercialisation de ses produits axée sur ses clients et présente sur tous les continents. Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie environ 3 350 salariés. Le Groupe se positionne sur le marché non-captif des principes actifs pharmaceutiques, correspondant au développement et à la production de principes actifs pharmaceutiques en vue de leur vente à des tiers. Le Groupe propose à ses clients (i) un portefeuille diversifié d’environ 165 principes actifs pharmaceutiques issus de son activité de vente à des tiers, pour lesquels la propriété intellectuelle est détenue par le Groupe ou prise en licence par le Groupe et/ou couverte par un contrat de distribution (activité dite « API Solutions »), ainsi que (ii) des services de développement et/ou de fabrication d’environ 35 principes actifs pharmaceutiques, en qualité de CDMO, pour lesquelles la propriété intellectuelle est détenue par les clients du Groupe (activité dite « CDMO »). En complément de la vente et du développement de principes actifs pharmaceutiques, le Groupe propose également une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre aux besoins commerciaux de ses clients et de les accompagner dans leurs démarches réglementaires. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité API Solutions et l’activité CDMO représentaient respectivement 75,1% et 24,9% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. La stratégie de la Société consiste à renforcer en priorité son statut d’acteur de référence sur le marché des petites molécules, à la fois en accélérant la croissance du chiffre d’affaires de son portefeuille existant de principes actifs pharmaceutiques dans le cadre de son activité API Solutions, mais également en encourageant l’exposition croissante de son portefeuille à son activité CDMO, notamment en poursuivant les investissements dans la technologie et l’innovation ainsi que le développement de ses capacités de production ; à améliorer la marge opérationnelle du Groupe et poursuivre les efforts en matière d’amélioration de la trésorerie ; et à poursuivre un engagement environnemental et sociétal fort en capitalisant notamment sur le solide héritage de Sanofi. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’activité CDMO du Groupe a connu une accélération, matérialisée par la signature de 23 contrats, dont environ 35% avec des nouveaux clients. Depuis le début de l’année 2022, le Groupe a remporté trois autres projets. Actionnariat à la date du Prospectus A la date du Prospectus, l’actionnaire unique de la Société est Sanofi Aventis Participations, société détenue directement et indirectement à hauteur de 100% par Sanofi et la Société est contrôlée par Sanofi. A la date du Prospectus, il n’existe pas d’instruments dilutifs portant sur le capital d’EUROAPI. Principaux dirigeants Monsieur Karl Rotthier, Président de la Société. Contrôleurs légaux des comptes Ernst & Young Audit (Tour First, 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Pierre Chassagne. BDO Paris (43 et 47, avenue de la Grande Armée, 75116 Paris), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Eric Picarle.
2.2	Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?	Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Chiffre d’affaires 892,8 944,6 915,8 Résultat opérationnel (12,8) (10,8) (0,5) Résultat net (15,8) (6,3) 2,5 Informations financières sélectionnées du bilan consolidé (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Total de l’actif 1 618,5 1 601,0 1 576,7 Total des capitaux propres 1 011,4 989,3 1 018,1 Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 71,5 96,8 34,9 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (87,9) (88,3) (81,2) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 26,5 (8,4) 46,2 Principaux indicateurs de performance Dans un souci de comparabilité des indicateurs financiers clés, les tableaux ci-dessous présentent des indicateurs financiers retraités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 afin d’intégrer les effets du nouveau modèle d’affaires d’EUROAPI résultant d’opérations de réorganisation préalables. Ce modèle d’affaires fait en effet apparaitre des différences avec les relations d’affaires historiques entre le Groupe et les entités du groupe Sanofi qui impactent de manière significative les indicateurs financiers clés du Groupe. (en millions d’euros sauf indication contraire) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Chiffre d’affaires consolidé par flux et par nature des ventes Chiffre d’affaires réalisé avec des clients autres que Sanofi 485,9 54,4% 490,7 51,9% 467,7 51,1% dont API Solutions 331,0 37,1% 345,3 36,6% 353,7 38,6% dont CDMO 154,9 17,3% 145,4 15,4% 114,0 12,4% Chiffre d’affaires réalisé avec Sanofi 406,9 45,6% 453,9 48,1% 448,1 48,9% dont API Solutions 339,2 38,0% 371,0 39,3% 384,4 42,0% dont CDMO 67,6 7,6% 82,9 8,8% 63,7 7,0% Total chiffre d’affaires 892,8 100,0% 944,6 100,0% 915,8 100,0% dont API Solutions 670,3 75,1% 716,3 75,8% 738,1 80,6% dont CDMO 222,5 24,9% 228,3 24,2% 177,7 19,4% Chiffre d’affaires retraité par flux et par nature des ventes(1) Chiffre d’affaires retraité réalisé avec des clients autres que Sanofi 459,0 50,9% 453,3 47,5% 429,3 48,1% dont API Solutions 306,9 34,0% 325,8 34,1% 334,4 37,5% dont CDMO 152,1 16,9% 127,5 13,3% 94,8 10,6% Chiffre d’affaires retraité réalisé avec Sanofi 443,2 49,1% 501,6 52,5% 462,4 51,9% dont API Solutions 369,1 40,9% 418,5 43,8% 400,7 44,9% dont CDMO 74,0 8,2% 83,1 8,7% 61,6 6,9% Total chiffre d’affaires retraité 902,2 100% 954,9 100,0% 891,6 100,0% dont API Solutions 676,0 74,9% 744,3 77,9% 735,2 82,5% dont CDMO 226,2 25,1% 210,6 22,1% 156,5 17,5%   Marge brute 109,1 90,4 87,6 En % du Chiffre d’affaires consolidé 12,2% 9,6% 9,6% Marge brute retraitée (1) 153,3 149,8 122,4 En % du Chiffre d’affaires retraité 17,0% 15,7% 13,7% EBITDA(3) 63,2 61,3 58,1 En % du Chiffre d’affaires consolidé 7,1% 6,5% 6,3% EBITDA retraité (1) (3) 102,8 101,8 75,1 En % du Chiffre d’affaires retraité 11,4% 10,7% 8,4% Core EBITDA(4) 72,2 67,2 71,7 En % du Chiffre d’affaires consolidé 8,1% 7,1% 7,8% Core EBITDA retraité (1) (4) 110,6 107,7 79,9 En % du Chiffre d’affaires retraité 12,3% 11,3% 9,0% Core FCF (39,3) 6,9 (34,3) Core FCF conversion(5) (54,5)% 10,2% (47,8)% Core FCF retraité (1) 79,8 26,7 - Core FCF Conversion retraité(1) (5) 72,1% 24,8% -           Le 22 février 2022, le Groupe a conclu un contrat de crédit renouvelable (le « Contrat de Crédit RCF ») pour un montant de 451 millions d’euros, qui pourra faire l’objet de tirages à compter de la première cotation des actions de la Société admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »). Le 23 février 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 83 179 000 euros, intégralement souscrite par Sanofi Aventis Participations et libérée en numéraire au prix unitaire de souscription de 20,79 euros. Ce prix ne présage pas du prix de marché des actions de la Société à la suite de leur admission aux négociations sur Euronext Paris. Prévisions 2022 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe prévoit notamment : un chiffre d’affaires consolidé d’environ un milliard d’euros dont 25 à 30% dans l’activité CDMO et une moindre dépendance à Sanofi en terme de quote-part du chiffre d’affaires ; une marge de Core EBITDA supérieure ou égale à 14%. Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 reposent sur plusieurs hypothèses, notamment une répartition inégale du chiffre d’affaires entre le premier et le second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au sein de chaque période, avec une prépondérance du second semestre. Le Groupe vise par ailleurs un ratio d’investissements sur chiffre d’affaires d’environ 12 % en 2022. La Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objectifs 2022 – 2025 Le Groupe se fixe notamment pour objectifs, pour la période 2022-2025 : d’atteindre un taux de croissance annuelle moyen de son chiffre d’affaires, sur la base du chiffre d’affaires retraité réalisé sur l’exercice 2021, compris entre 6 et 7% pour la période 2021-2025 ; de générer environ 35% de son chiffre d’affaires via l’activité CDMO d’ici 2025 grâce à une croissance plus importante que le marché sur cette activité jusqu’en 2025 ; et de réduire le poids relatif de Sanofi dans le chiffre d’affaires total du Groupe avec l’ambition de le ramener à environ 30 à 35% de son chiffre d’affaires consolidé d’ici 2025, principalement en raison d’une croissance des ventes à destination des autres clients plus rapide que le marché. Un programme de réduction des stocks, qui a été initié, aura pour effet de ramener le niveau des stocks à un niveau équivalent à environ 5 mois de chiffre d’affaires en 2025 mais aura un impact négatif sur la marge à court terme. Le Groupe vise en outre l’atteinte d’une marge de Core EBITDA (correspondant au ratio de Core EBITDA sur chiffre d’affaires) supérieure à 20% à horizon 2025 (contre une marge de Core EBITDA retraitée de 12,3% en 2021), notamment grâce (a) à une meilleure absorption de la structure de frais fixes de ses coûts de production par une augmentation des volumes aux clients autres que Sanofi, (b) à un mix produit positif résultant de l’augmentation (i) de sa présence sur les principes actifs pharmaceutiques les plus différenciés et les plus complexes et (ii) du poids relatif de l’activité CDMO dans le chiffre d’affaires total du Groupe et (c) à l’optimisation de ses coûts des ventes avec une réduction de l’ordre de 2% par an à horizon 2025. Le Groupe vise également le maintien d’un ratio d’endettement financier net/Core EBITDA inférieur ou égal à 3x sur la période 2022-2025. Sur la période 2022-2025, le Groupe entend investir environ 510 millions d’euros, dont environ 50% en investissements de performance et croissance et environ 230 millions d’euros sur les sites du Groupe en France. Le Groupe vise par ailleurs un ratio d’investissements sur chiffre d’affaires d’environ 10% en 2025. Le Groupe vise par ailleurs l’atteinte d’un ratio de Core FCF conversion compris entre 50 et 53% d’ici 2025.
2.3	Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur?	Les principaux risques et incertitudes liés à la Société, au Groupe et à ses activités et à tout investissement dans les titres de la Société figurent ci-après : Risques relatifs au secteur d’activité du Groupe Risques liés au caractère international des activités du Groupe et aux crises sanitaires (telle que la pandémie de COVID-19) ainsi qu’à l’instabilité géopolitique ou macroéconomique (tels que des conflits commerciaux, des embargos ou des variations soudaines des droits de douane ou des conflits armés, à l’exemple du conflit actuel en Ukraine). Risques relatifs aux activités du Groupe Risques liés à l’exploitation de sites industriels de production chimique et pharmaceutique dans plusieurs pays en Europe, dont cinq installations dangereuses classées « SEVESO » et à l’utilisation de substances classées dangereuses pour la santé humaine et/ou l’environnement, telles que des solvants inflammables, l’acide chlorhydrique et l’acide fluorhydrique ; Risques liés aux difficultés d’approvisionnement (comme les approvisionnements relatifs à la fabrication du Sevelamer ou de l’Olmesartan, dont une part significative est assurée par un seul fournisseur en raison de la concentration très forte de la production sur ce secteur), au coût des matières premières et de l’énergie et aux relations avec certains fournisseurs et sous-traitants ; Risques liés aux investissements du Groupe comprenant d’une part, des investissements de maintenance et conformité afin d’assurer continuellement la conformité des sites de production du Groupe avec les normes réglementaires et environnementales applicables et, d’autre part, des investissements de performance et de croissance afin d’améliorer et/ou d’augmenter ses capacités de production et de développement de principes actifs pharmaceutiques ; Risques liés à la demande de produits et services proposés par le Groupe dépendant, à titre d’exemple dans le cadre de son activité CDMO, de sa capacité à maintenir un haut niveau de conformité à la réglementation applicable et à réussir les inspections réalisées par les autorités réglementaires de santé ou les audits réalisés par des clients sur ses sites de production ; Risques liés au développement, à la commercialisation ou au lancement de nouveaux produits fabriqués par le Groupe pour son compte ou pour celui de ses clients qui pourraient notamment être affectés par les facteurs suivants : (i) le développement, le test et la fabrication des produits en conformité avec les standards réglementaires et de qualité dans un délai raisonnable, (ii) l’obtention dans un délai raisonnable et le maintien des approbations réglementaires, (iii) la disponibilité, à des conditions commerciales raisonnables, des matières premières et autres éléments/composants clés, (iv) des coûts imprévus résultant de nouvelles normes réglementaires telles que celles liées aux impuretés mutagènes, ou l’évolution du coût des matières premières, (v) les retards connus du fait des ressources limitées des autorités réglementaires, (vi) des coûts imposés par la conformité avec les normes environnementales, (vii) l’attrition inhérente des projets en phase de développement clinique ou (viii) l’échec ou le retard des clients du Groupe à développer ou commercialiser leurs produits utilisant les principes actifs pharmaceutiques fabriqués par le Groupe ; Risques liés à la dépendance de certains sites du Groupe vis-à-vis de la performance de quelques produits majeurs générant une part importante de leurs ventes et qui pourraient être affectés notamment en cas de contentieux importants en matière de responsabilité du fait des produits, de problèmes de production et/ou de qualité, d’approvisionnement, de la perte de marchés par les clients du Groupe ou le remplacement de l’un de ces produits par celui d’un concurrent jugé plus efficace ou de situations de surcapacité ou de sous-utilisation des capacités de production sur certains sites du Groupe. Risques liés à la séparation des activités du Groupe du reste des activités du groupe Sanofi et à l’organisation structurelle du Groupe Risques liés à l’influence exercée sur l’activité et la stratégie de la Société par Sanofi, qui représentait 45,6% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et avec lequel le Groupe a conclu un contrat de fabrication et d’approvisionnement de principes actifs pharmaceutiques, intermédiaires et autres substances, avec effet au 1er octobre 2021 (expirant cinq ans après la perte de contrôle par Sanofi résultant de la Distribution en Nature), et qui demeurera l’actionnaire principal de la Société à l’issue de la Distribution en Nature et de l’Investissement et pourrait avoir une influence déterminante sur des décisions stratégiques du Groupe ; par ailleurs, le Contrat de Crédit RCF prévoit un cas de remboursement et/ou d’annulation anticipé notamment dans l’hypothèse où Sanofi cesserait de détenir, directement ou indirectement, au moins 15% du capital et des droits de vote de la Société et cesserait de détenir, directement ou indirectement, le droit de nommer ou de révoquer un membre du Conseil d’administration de la Société ; Risques liés aux difficultés ou aux retards dans la mise en place des structures notamment de contrôle interne et de systèmes informatiques adaptés nécessaires au bon fonctionnement du Groupe permettant une prise d’autonomie opérationnelle vis-à-vis du groupe Sanofi et/ou pouvant conduire à découvrir des faiblesses susceptibles d’entraîner des difficultés jusqu’alors non-identifiées telles qu’une difficulté à produire des états financiers en temps voulu ou l’impossibilité de prévenir ou de détecter toutes les erreurs et/ou les fraudes. Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la responsabilité du fait des produits du Groupe comprenant des principes actifs pharmaceutiques entrant notamment dans la composition de médicaments à usage humain, pouvant l’exposer à des risques relatifs à la mise en cause de sa responsabilité, en particulier la responsabilité du fait des produits non conformes à la réglementation ; Risques liés à la réglementation environnementale et en matière de sécurité et aux passifs environnementaux pouvant contraindre le Groupe à engager des frais significatifs afin de demeurer en conformité avec les obligations légales et règlementaires en vigueur, et notamment d’obligations d’indemnisation ou de remise en état liée à la pollution ou la contamination de l’environnement, au rejet de substances dangereuses et/ou aux dommages corporels causés par ces dernières se rattachant aux sites du Groupe.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1	Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?	Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont l’ensemble des 94 026 888 actions ordinaires composant le capital social de la Société, toutes de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (Code ISIN : FR0014008VX5) (les « Actions Existantes »). L’admission des Actions Existantes est conditionnée au vote positif des actionnaires de Sanofi, réunis en assemblée le 3 mai 2022, sur la modification des statuts de Sanofi afin notamment de permettre la Distribution en Nature et sur la Distribution en Nature. Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises Devise : Euro. Libellé pour les actions : EUROAPI. A la date du Prospectus, la valeur nominale par action ordinaire est égale à 1 euro. Droits attachés aux actions En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de son introduction en bourse, les principaux droits attachés aux actions de la Société seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires, (iii) droit de vote, étant précisé que le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce est expressément exclu, (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité Sans objet. Restriction imposée à la libre négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Politique en matière de dividendes La Société a l’intention de privilégier, à court terme et moyen terme, le réinvestissement des flux de trésorerie générés par son activité pour soutenir sa stratégie de croissance. En conséquence, la Société ne prévoit pas de distribuer des dividendes avant 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sous réserve d’éventuelles opérations de croissance externe et/ou d’investissements stratégiques ayant pour objet de soutenir sa stratégie de croissance, la Société entend adopter une politique de dividendes progressive à plus long terme avec pour objectif un taux de distribution de dividendes dans la fourchette de celui de ses principaux pairs européens intervenant alors dans le domaine des CDMO.
3.2	Où les valeurs mobilières seront-elles négociées?	L’admission des 94 026 888 Actions Existantes est demandée sur Euronext Paris (compartiment A). Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
3.3	Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?	Non applicable.
3.4	Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières?	Les principaux risques et incertitudes liés aux titres de la Société et à tout investissement dans les titres de la Société figurent ci-après : -          le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante, notamment en cas de variation significative du cours qui s’établira postérieurement à l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris par rapport au cours de référence technique qui sera publié par Euronext Paris préalablement à la première cotation des actions de la Société pour la fixation des seuils de réservation à l’ouverture de la première séance de cotation et au calcul de la performance du jour de l’action EUROAPI ; -          un marché liquide des actions de la Société pourrait ne pas se développer ou perdurer ; -          la cession d’un nombre important d’actions suite à la distribution des titres de la Société par le biais de la Distribution en Nature, ou la possibilité d’une telle cession, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.
Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1	A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?	Modalités de la Distribution en Nature L’attribution par Sanofi à ses actionnaires (autres que Sanofi elle-même et que les porteurs d’actions émises sur exercice depuis le 1er janvier 2022 d’options de souscription d’actions Sanofi) d’actions de la Société prendra la forme d’une distribution d’un dividende en nature à raison d’une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi (la « Distribution en Nature »). La Distribution en Nature sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de Sanofi (statuant en la forme ordinaire) qui doit se tenir le 3 mai 2022. Les actionnaires de Sanofi seront ainsi notamment appelés à se prononcer sur le versement d’un dividende ordinaire en numéraire d’un montant de 3,33 euros par action (soit un montant de 4 070 763 885,50 euros) (le « Dividende Ordinaire ») ainsi que sur la Distribution en Nature. Cette dernière sera réalisée sous la condition d’approbation par cette même assemblée (statuant à titre extraordinaire) d’une résolution modifiant les statuts de Sanofi afin notamment d’y introduire la faculté pour l’assemblée générale des actionnaires de décider, pour tout ou partie d’une distribution de dividende (ou autres acomptes sur dividendes, distribution de réserves ou primes…) que cette distribution soit réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire.
		Calendrier prévisionnel de la Distribution en Nature 25 mars 2022 Publication au BALO de l’avis de réunion de l’assemblée générale annuelle mixte de Sanofi. 30 mars 2022 Décision de l’associé unique de la Société décidant la transformation en société anonyme sous condition suspensive du vote positif des actionnaires de Sanofi sur la Distribution en Nature. 31 mars 2022 Approbation du Prospectus par l’AMF. 1er avril 2022 Capital Markets Day de Sanofi dédié à la Société. 11 avril 2022 Publication au BALO de l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle mixte de Sanofi. 29 avril 2022 Publication par Euronext Paris d’un avis relatif à la Distribution en Nature. Publication par Euronext Paris d’un avis relatif à l’admission des actions EUROAPI 3 mai 2022 Assemblée générale annuelle mixte des actionnaires de Sanofi. 5 mai 2022 Publication par Euronext Paris d’un avis relatif au cours de référence technique des actions EUROAPI. 6 mai 2022 Date de détachement du dividende ordinaire en numéraire et du dividende en nature de Sanofi (la « Date de Détachement »). Livraison des actions EUROAPI attribuées à titre de dividende en nature à la banque centralisatrice (BNP Paribas Securities Services). Admission des actions EUROAPI aux négociations sur Euronext Paris. 9 mai 2022 Date d’arrêté des ayants-droit à la Distribution en Nature (record date) prenant en compte les ordres exécutés jusqu’au 5 mai 2022 inclus. 10 mai 2022 Paiement du Dividende Ordinaire. Mise en paiement de la Distribution en Nature (livraison et inscription en compte des actions EUROAPI attribuées au titre de la Distribution en Nature) (la « Date de Mise en Paiement »). 17 juin 2022 Règlement-livraison des actions EUROAPI cédées par Sanofi dans le cadre de l’Investissement. Modalités de la Distribution en Nature 54 420 337 actions de la Société, représentant environ 58% du capital social de la Société seront attribuées par Sanofi à ses actionnaires (autres que Sanofi elle-même et que les porteurs d’actions émises sur exercice depuis le 1er janvier 2022 d’options de souscription d’actions Sanofi) au prorata de leur participation dans le capital de Sanofi à raison d’une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Lorsque le montant de la distribution du dividende en nature à laquelle un actionnaire de Sanofi aura droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions EUROAPI (soit un nombre d’actions Sanofi inférieur à vingt-trois (23) ou à un multiple de vingt-trois (23)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour l’intégralité du solde, d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. Après le 5 mai 2022, les investisseurs ne pourront plus acquérir d’actions Sanofi qui donneront droit à la Distribution en Nature. De ce fait, les actionnaires détenant moins de vingt-trois (23) actions Sanofi au 9 mai 2022 (c’est à dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 9 mai 2022) recevront exclusivement une soulte en numéraire.
		Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de la Distribution en Nature Non applicable. Actionnariat à l’issue de la Distribution en Nature et de l’Investissement A l’issue de la Distribution en Nature et de l’Investissement, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :   Actionnaire Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Sanofi Aventis Participations(1) 28 323 325 30% 28 323 325 30% EPIC Bpifrance(2) 11 283 226 12% 11 283 226 12% Public 54 420 337 58% 54 420 337 58% TOTAL 94 026 888 100% 94 026 888 100%   L’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020 telle que modifiée, s’est engagé à acquérir auprès de Sanofi un nombre d’actions représentant 12% du capital de la Société, à un prix égal au plus faible (i) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur une période de 30 jours de bourse consécutifs à compter de la Date de Détachement et (ii) de 150 millions d’euros (l’« Investissement »). Estimation des dépenses totales liées à l’opération Les dépenses liées à l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris ne sont pas à la charge de la Société. Dépenses facturées à l’investisseur par la Société Sans objet.
4.2	Pourquoi ce prospectus est-il établi ?	L’introduction en bourse de la Société s’inscrit dans le cadre du projet de simplification de Sanofi porté par sa stratégie « Play to Win ». Elle a pour objectif de permettre à EUROAPI de renforcer son statut de partenaire de référence de l’ensemble des laboratoires de l’industrie pharmaceutique et des sociétés de biotechnologies et de gagner en indépendance et en visibilité afin de créer un leader mondial dans la production de principes actifs pharmaceutiques. Produit de la cession des actions cédées revenant à l’actionnaire cédant Seul Sanofi percevra le produit de la cession des actions EUROAPI cédées dans le cadre de l’Investissement. Contrat de Garantie Non applicable. Intentions de souscription Non applicable. Principaux conflits d’intérêts liés à la Distribution en Nature ou à l’admission à la négociation BNP Paribas, BofA Securities Europe SA, J.P. Morgan SE, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Natixis et Société Générale, agissant en qualité de « ECM Advisors » (les « ECM Advisors ») dans le cadre de la Distribution en Nature, et/ou certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les ECM Advisors pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société. A cet égard, le Contrat de Crédit RCF a été conclu avec un syndicat de banques internationales composé des ECM Advisors. Engagement d’abstention de la Société 180 jours calendaires suivant la Date de Mise en Paiement, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation de Sanofi Aventis Participations A compter de la Date de Mise en Paiement pour une période de 24 mois suivant la date de règlement-livraison des actions EUROAPI cédées par Sanofi dans le cadre de l’Investissement, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation de l’Investisseur 24 mois suivant la date de règlement-livraison des actions EUROAPI cédées par Sanofi dans le cadre de l’Investissement, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation de L’Oréal 365 jours calendaires suivant la Date de Mise en Paiement, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement de conservation de Monsieur Karl Rotthier, Directeur général de la Société 365 jours calendaires suivant la Date de Mise en Paiement, sous réserve de certaines exceptions usuelles.